Ödemiş
+17°C
Ticaret Sicil İşlemleri

Anonim Şirketler

ANONİM ŞİRKET

Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000.TL sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmalıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan Anonim Şirketlerin başlangıç sermayesi ise 100.000.TL den az olmaması gerekmektedir.)

 

Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarda anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 15 Kasım 2012 tarih 28468 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmese İlişkin Tebliğ” uyarınca; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir.

Not: Müdürlüğümüze tescil başvurusu yapılmadan önce E-imza ile mersis.gumrukticaret.gov.tr. adresinden online başvuru yapılması gerekmektedir.


KURULUŞ EVRAKLARI

1-Dilekçe (İmzalı-Kaşeli) 

2- Şirket ana sözleşme ( Noter tasdikli biri ıslak imzalı 2 adet ana sözleşme örneği ) 

3- Pay bedellerinin en az yüzde yirmi beşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu

4- Şirket sermayesinin on binde dördünün Halk Bankasına yatırıldığına dair dekontunun aslı ve fotokopisi (Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi 80000011(IBAN no:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) nolu Rekabet Kurumu hesabına)Şirket sermayesinin on binde dördü nispetinde yapılacak ödemeye dair banka dekontu,

5- Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,

6- Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

7- Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

8- Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,

9-Pay sahibinin şirketten olan alacağını şirketin kuruluşunda sermaye olarak koyması durumunda, alacağın tespiti için Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor

10- Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,

11- Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ilişkin yazılı beyan ile görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belgeler,

12- Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği,

13- Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği.

14- Şirket Kuruluş Bildirim Formu 4 adet asıl (Yabancı Sermayeli ise 5 adet)

15- Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan ve  kurucu ortaklara ait yerleşim yeri belgesi

16- Yabancı ortak varsa; hakiki şahıs ise noter onaylı pasaport tercümesi, tüzel kişi ise yetkili merciden alınmış sicil belgesinin apostil şerhli noter onaylı tercümesi

17- Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı

18- Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı, Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan kayyuma ait yerleşim yeri belgesi (Son 6 ay içinde alınmış asıl)

19- Tüzel kişi ortak var ise tüzel kişi ortağın temsilci kararı ve o yıl içinde alınmış ticaret sicil tasdiknamesi

20- Oda Kayıt Beyannemesi  , imza beyannamesi fotokopisi

 

ÖNEMLİ NOTLAR:

1-Okuryazar olmayan ortakların parmak izi ve bunun yanında 2 tanık imzası aranmaktadır.

2- Yönetim kurulunun görev bölümü ve şirketin temsil şekli anasözleşme ile belirlenmemişse anasözleşmenin tescilinden sonra alınacak bir karar ile yönetim kurulunun görev bölümü ve temsil şekline dair kararın tescil ve ilanı gereklidir.

3-Anonim şirket ünvanının Türkiye genelinde korunması mecburiyet bulunmaktadır. Bu itibarla tespit edilen ünvanın daha önce herhangi bir ticaret sicilinde tescil edilmemiş olması gerekmektedir. 

4-Anonim şirketlerde sermayenin asgari 50.000-TL olması mecburiyeti vardır. Halka açık olmayan kayıtlı sermaye miktarı 100.000-TL’den az olamaz.

5-Ortak sayısı en az 1 olmalıdır.

6-Anonim şirketler belli bir süre veya süresiz kurulabilir. Şirket süresiz olarak kuruluyorsa bunu anasözleşmesinde açıkça belirtilmesi zorunludur.

7-Halka açık olmayan kayıtlı sermaye: 100.000-TL’den az olamaz.

8-Yönetim kurulu üyeleri en az 1 üyeden oluşur ve en çok 3 yıl için seçilirler.

9-Anonim şirketlerin anasözleşmesinde aksi kararlaştırılmamış veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa çift imza ile temsil olunur.

10-Hazırlanan belgelerde ortakların T.C. Kimlik numarası belirtilmemişse T.C. Kimlik numarasını gösterir belgenin getirilmesi gerekmektedir.

11-Sermayenin tamamı veya bir kısmı nakden taahhüt edilmiş olması halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az %25’i tescilden önce, kalan %75’i ise şirket tecilini izleyen 24 ay içinde ödenmesi zorunludur.

12-Nakdi ödemeler yapılması durumunda herhangi bir bankada özel bir hesap açtırılır. Şirket adına açılacak özel bir hesaba sadece şirketin kullanacağı şekilde yatırılır. Taahhüt edilen payların kanunda, esas sözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiği, ticaret sicile yöneltilecek bir banka mektubu ile ispat edilir.

13-Gümrük Müşavirliği şirketlerinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan yetkili müdürlerin (gümrük işlemlerinde) noter tastikli gümrük müşaviri izin belgesi veya gümrük müşaviri yardımcısı izin belgesi.

14-Şirket kurucuları arasında belediyeler veya diğer Mahalli İdareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu kararı örneği.


TEK ORTAKLIĞA DÜŞME (TTK.338. maddesine göre)


Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.

 

GENEL KURUL TOPLANTISI:

1.Ticaret Sicil Müdürlüğüne  Dilekçe

2.Ticaret Odası Başkanlığına Dilekçe

3.Noterden onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı (1adet)

4.Hazirun Cetveli (1 adet asıl veya noter tastikli)

5.Bakanlık Temsilcisi atama yazısı (asıl )

6.Gündem

7.Faaliyet ve Denetim Kurulu Raporu (1 asıl)

8.Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,           

9.Yönetim Kurulu seçimi var ise;

 a)Noterden onaylı yönetim kurulu görev dağılımı, temsil ve ilzam kararı (2 Asıl)

 b)Değişen yönetim kurulu üyelerinin nüfus sureti fotokopisi  ve  ikametgah belgesi,

10.Tescil Talepnamesi (noterden asıl 1adet)

11.Bilanço

12.Gelir Gider cetveli. (1 Asıl)

13.Tahmini Bütçe

14.İç Yönerge aslı

 

Not: Müdürlüğümüze tescil başvurusu yapılmadan önce E-imza  ile   mersis.gumrukticaret.gov.tr. adresinden online başvuru yapılması gerekmektedir.


ÖNEMLİ NOTLAR:

1---Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik gereği;

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;

a) Toplantı günü ve saati,

b) Toplantı yeri,

c) Gündem,

ç) Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,

d) Çağrının kimin tarafından yapıldığı,

e) İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,

f) Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,

g) Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri belirtilir.

Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilmelidir.

2---Anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısı her hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan toplantılar yılın ilk 3 ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketler de ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk 3 ay içinde yapılır

3---Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır. (TTK.450)

 

DENETÇİ SEÇİMİ

1-Dilekçe

2-Denetçi seçimine ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,

3-Denetçinin TTK 400. maddesinde geçen bağımlılık hallerinden hiçbirine sahip olmadığına ilişkin beyanı

 

YÖNETİM KURULU SEÇİMİ

1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

2- Yönetim kuruluna ilişkin görev bölümü ve temsil kararı (Noter onaylı 1 adet)

3- Şirket ünvanı altında yeni yönetim kurulu üyelerine ait imza beyannamesi (Noter onaylı aslı)

4-Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan ve nüfus kaydı İzmir ili dışında olan yeni yönetim kuruluna ait ikametgah belgesi

5-Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararı ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir kişi belirlenmesi ve bu yabancı kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde, ikamet tezkeresi

6-Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

7- Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ilişkin yazılı beyan ile görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belgeler,

 

ÖNEMLİ NOT:

1-Hazırlanan belgelerde Yönetim Kurulu Üyelerinin T.C. Kimlik Numarası bulunmaması halinde T.C. Kimlik Numarasını gösteren belge getirilmesi gerekmektedir.

2- TTK.363 maddesi gereğince 334. madde hükmü mahfuz olmak üzere bir azalık açılırsa idare meclisi kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak umumi heyetin tasvibine arz eder. Bu suretle seçilen aza umumi heyet toplantısına kadar vazifesini yapar, genel kurulda onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

3- TTK.390 ana sözleşmede aksine, ağırlaştırıcı hüküm olmadıkça yönetim kurulunun bir karar verebilmesi için, üye tam sayısının çoğunluğunun hazır olması şarttır. Kararlar, mevcut azaların ekseriyetiyle verilir. Örneğin; 3 kişilik yönetim kurulunda toplantı nisabı 2, karar nisabı 2'dir.

4- Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. (TTK.359/2)

5-T.T.K. 362.maddesi gereğince yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl müddetle seçilirler. Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa tekrar seçilebilirler. TTK.334.madde hükümleri saklıdır. Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişilerinden birine, esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle, pay sahibi olmasalar da, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurmak hakkı verilebilir.

6-Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.

7-Tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

8- En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.


ŞİRKET YETKİLİSİNİN SOYADI DEĞİŞİKLİĞİ:

1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

2-Soyadı değişikliğine ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı (2 adet)

3-Yeni soyadına göre şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi


ANASÖZLEŞME TADİLLERİ:

SERMAYE ARTTIRIMI

 

Sermaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararının ve sermayenin halka arz edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış izahnamenin tescil edilmesi gerekir.

**Genel Kurul toplantı tescilinde istenen belgelere ilaveten aşağıda belgeler düzenlenmelidir. 

**Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.

 

1-Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ilgili maddesinin yeni metni (genel kurul divan heyeti imzalı- 1 adet)

2- Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ilgili maddesinin yeni metninde sermaye artırımına ilişkin iştirak taahhütleri geçmiyorsa iştirak cetveli (2 adet)

3-Bakanlık temsilcisi atama yazısı

4- Yönetim Kurulu beyanı

5-Önceki sermayenin ödendiğini gösteren Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve yine bu kişiye ait faaliyet belgesi

6-Nakdi pay bedellerinin ¼’nin bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu

7-Arttırılan sermayenin %004'nün Halk Bankasına yatırıldığına dair makbuz aslı ve fotokopisi (Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi 80000011(IBAN no:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) nolu Rekabet Kurumu hesabına)

8- Artırılan sermayenin değişik şirket sözleşmesinde taahhüt edilmemesi halinde Kanunun 459 uncu maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnamelerinin de müdürlüğe verilmesi gerekir.

9-Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

10-Sermaye artırımı ortağın şirketten olan alacağının sermayeye ilavesi yolu ile yapılıyor ise;

(Hangi durum uyuyorsa ona göre rapor temin ediniz.)

• Ortağın şirketten olan alacağının yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması halinde YMM veya SMMM raporu yada denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (İbraz edilen raporda da bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynaklandığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir.)

• Bunun dışında kalan ortakların alacakları bakımından yapılacak tespit ise 6102 sayılı TTK’nın 343. Maddesi uyarınca Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor

11-Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,

12-Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

13-Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

14-Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış yeni bilanço,

15-Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu (2 adet)

* Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor sermaye artırımı ile birlikte tescil ve ilan edilir.

16-Şirket sözleşmesinin ve Sermaye Piyasası Kanununun, pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla,pay bedellerinin en az yüzde yirmi beşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu,

17-Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi,

 

Önemli Notlar:

1---Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.

2---Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.

3---Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda, genel kurul kararının onayının reddedilmesi halinde genel kurul kararı tescil edilmeksizin, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun gerekçeli red kararı tescil edilir.

4---Sermaye artırımının tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün içinde yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer Müdürlüğünden istenir.

5---Sermaye artırımında çıkarılacak payların halka arz edilmesi halinde sermaye artırımının tescilinden önce izahnamenin tescili için müdürlüğe başvurulması gerekir.

 

SERMAYE AZALTIMI

*Genel Kurul toplantı tescilinde istenen belgelere ilaveten aşağıda belgeler düzenlenmelidir. 

**Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.

1-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,

2-Bakanlık temsilcisi atama yazısı

3-Genel kurul kararının noter onaylı örneği

4-Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu rapor

5-Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

6- Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ilgili maddesinin yeni metni (2 adet)

7-Alacaklılara yapılan çağrı mektubu ve şirket alacaklılarına çağrı yapıldığını gösterir Ticaret Sicil Gazetesi,

8-Alacaklar ödenmiş veya teminat altına alınmış ise bunları gösteren belgeler. (Eğer zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla sermaye azaltılacak ise alacaklılara çağrı ve bunlara ödenecek hakların teminatından vazgeçilmiş ise bu belgeler aranmaz.)

 

ÖNEMLİ NOTLAR

1-Genel kurul kararında sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporu onaylanmalı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilmelidir.

2-Yönetim kurulu raporu sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını belirtmeli ve genel kurul tarafından onaylanmalı

 

UNVAN DEĞİŞİKLİĞİ

*Genel Kurul toplantı tescilinde istenen belgelere ilaveten aşağıda belgeler düzenlenmelidir. 


**Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.


1-Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ilgili maddesinin yeni metni (2 adet)


AMAÇ KONU DEĞİŞİKLİĞİ


*Genel Kurul toplantı tescilinde istenen belgelere ilaveten aşağıda belgeler düzenlenmelidir. 

**Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.

 

1-Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ilgili maddesinin yeni metni (2 adet)

2-Bakanlık temsilcisi atama yazısı


ŞİRKET SÜRESİNİN UZATILMASI


*Genel Kurul toplantı tescilinde istenen belgelere ilaveten aşağıda belgeler düzenlenmelidir.

**Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.

1-Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ilgili maddesinin yeni metni (2 adet)


NOT: Şirketlerin ana sözleşmelerinde süre maddesinde yer alan süre bittiği taktirde, şirket faaliyetine devam edecek ise yukarıdaki maddelere ek olarak şirketin faaliyetine devam ettiğine dair mahkeme kararı (aslı veya Mahkemeden aslı gibidir ya da noter onaylı) ya da Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Mali Müşavir raporu gerekmektedir.


ADRES DEĞİŞİKLİĞİ:

1-Dilekçe(İmzalı-kaşeli)

2-Adres değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı 1 adet)

 

Not:

1-Adres değişikliği kararında açık adres yazılırken cadde, sokak adı, Kapı Numarası, Mahalle, İlçe ve İl adı kararda tam olarak belirtilmelidir.

2-Belediye tarafından yapılan adres değişikliğinde yukarıdaki belgelerin ekine numarataj değişikliği belgesinin aslı eklenmesi halinde harç tahakkuk ettirilmez.


YÖNETİM KURULU DEĞİŞİKLİĞİ:

1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

2-Ayrılan yönetim kurulu üyesi var ise; istifanın kabulüne dair yönetim kurulu kararı (1 adet noter onaylı) - (*Yönetim kurulu üyesi hükmi şahıs temsilcisi ise temsilci değişikliğinde atama ve azil yazısı)

3-Boşalan yönetim kurulu üyeliğine ait atama kararı (Noter onaylı 2 adet)

4-Yönetim kurulunun yeni görev bölümü ve temsil kararı (Noter onaylı 2 adet)

5-Şirket ünvanı altında yeni yönetim kurulu üyelerine ait imza beyannamesi (Noter onaylı aslı)

6-Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ilişkin yazılı beyan ile görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belgeler

 7- Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan ve nüfus kaydı İzmir ili dışında olan yönetim kurulu üyesine ait yerleşim yeri belgesi

 

ÖNEMLİ NOTLAR:

Hazırlanan belgelerde Yönetim Kurulu Üyelerinin T.C. Kimlik Numarası bulunmaması halinde T.C. Kimlik Numarasını gösteren belge getirilmesi gerekmektedir.


GENEL KURUL İÇ YÖNERGESİNİN TESCİLİ

*Genel Kurul toplantı tescilinde istenen belgelere ilaveten aşağıda belgeler düzenlenmelidir. 

1-İç  Yönerge  


HİSSE DEVRİ

*Anonim şirketlerde ortakların hisse devrinin tescil zorunluluğu bulunmamaktadır.

Ancak kamu kurum ve kuruluşlarında ispat zorluğu yaşanması halinde aşağıdaki belgelerle hissedevrinin TTSG’de ilanı gerçekleştirilebilir.

1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

2-Hisse devrine ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı 1 adet)

3-Hisse devri sözleşmesi (noter onaylı-1'er adet)

4-Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği

5-Hisse devri sonucunda yönetim kurulunda değişiklik oluşuyorsa yönetim kurulu değişikliğindeki belgeler eklenir.

6-Hisse devri sonucunda şirket ortaklığına bir tüzel kişilik katılıyorsa tüzel kişilikçe verilen temsilci kararı ve o yıl içinde alınmış ticaret sicil tasdiknamesi.

7-Ortaklar son pay durumunu gösterir belge (Şirket kaşesi altında yönetim kurulu üyelerinin imzası ile)

8-Vefat nedeniyle hisse durumunda değişiklik oluyorsa veraset ilamı aslı ve bu karara istinaden yapılan hisse dağılımını gösterir yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)

9- Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgâh kaydı bulunmayan ve yeni  giren ortaklara ait yerleşim yeri belgesi


ÖNEMLİ NOTLAR:

1-Hazırlanan belgelerde Yönetim Kurulu Üyelerinin T.C. Kimlik Numarası bulunmaması halinde T.C. Kimlik Numarasını gösteren belge getirilmesi gerekmektedir.

2-Şirket hamiline yazılı hisse senedi ihraç etmiş ve devre konu hisse hamiline yazılı hisse senedine bağlanmış ise hisse devri tescil edilmez.

3-Nama yazılı hisse senedi ihraç edilmiş ise devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneği yeterlidir. Devir sözleşmesi aranmaz.

4-Reşit olmayan küçüklerin; anneleri ve babalarıyla yada bunlardan biriyle birlikte şirkete pay sahibi olmaları durumunda; kayyum atanmasına ilişkin mahkeme kararının ibraz edilmesi gerekmektedir.(Adalet Bakanlığı Hukuk İşleri Genel Müdürlüğü sayı: b030hig0000001-4-50-29854 yazı)

 

SİGORTA ACENTELİĞİ VERİLİŞİ:

1.Dilekçe

2.Acentelik sözleşmesi ( 2 adet asıl)

3.Noter onaylı acentelik vekaletnamesi (2 adet asıl)

4. Yönetim kurulu kararı sigorta acenteliğinin alınmasına ilişkin. (Noter onaylı 2 adet)

 

Not: Müdürlüğümüze tescil başvurusu yapılmadan önce E-imza ile mersis.gumrukticaret.gov.tr. adresinden online başvuru yapılması gerekmektedir.

 

SİGORTA ACENTELİĞİNİN FESHİ:

1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

2-Acentelik vekâletnamesi (Noter onaylı - 2 adet)

3-Acentelik fesihnamesi (Noter onaylı - 2 adet)   

 

ŞUBE AÇILIŞI:

1-Dilekçe  

2-Şirket merkezinin başka bir Sicil Müdürlüğü’nde kayıtlı olması halinde şirket ortaklarını, yönetim kurulunu, yetkililerini ve sermayesini gösteren Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından onaylı bir belge

 ( son bir ay içinde alınmış )

3-Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 120.maddesine göre sicil belgesi aslı (Son bir ay içinde alınmış) ve merkeze ilişkin kuruluşundan itibaren sırasıyla Ticaret Sicili Gazeteleri suretleri

4-Şube açılışına dair yönetim kurulu kararı (Noter onaylı 2 adet)

Kararda;

• Şubenin ünvanı

ÖRNEK; Merkez Ünvanı: ……………………… Anonim Şirketi

Şube Ünvanı: …………..Anonim Şirketi Ödemiş Şubesi

• Şubenin açık adresi

• Şubeye ayrılan sermaye

• Şubenin temsilcileri açıkça belirtilecek

5-Şube ünvanı altında şube müdürüne düzenlenmiş imza beyannamesi (Noter onaylı aslı - 2 adet)

6-Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan şube temsilcisine ait ikametgah belgesi

7-  Oda kayıt Beyannamesi , imza beyannamesi fotokopisi, vergi levhası fotokopisi


ŞUBE MÜDÜRÜ ATAMASI, ADRES, UNVAN DEĞİŞİKLİĞİ, KAPANIŞI

1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli)  

2-Yönetim Kurulu kararı (Noter onaylı - 2 adet)


MERKEZ NAKLİ: (GELEN)

1-Dilekçe

2-Şirket kuruluş tarihinden itibaren sicil dosyasında işlem gören tescillere ilişkin belgelerin kayıtlı bulunduğu sicil memurluğunca onaylı suretleri (Tarih sırasına göre)

3-Genel kurul toplantı tutanağı (Noter onaylı)

4-Hazirun cetveli (Aslı veya noter onaylı sureti)

5- Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111. maddesine göre sicil belgesi aslı (Belge MERSİS sisteminden oluşturulmalı ve güncel ortakları ile temsilcilerine ilişkin bilgileri içermelidir.)

6-Şirketin merkezine dair anasözleşme maddesinin yeni şekli (Divan heyeti tarafından imzalı- 2 adet)

7-Şirket ünvanı altında şirket yetkililerine ait imza beyannamesi (Yeni adres altında -noter onaylı)

8- Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan ve nüfus kaydı İzmir ili dışında olan yetkililere ait ikametgah belgesi

9-Hükümet Temsilcisi atama yazısı (Aslı) (Sadece Bakanlık iznine tabi şirketlerde)

10-Bakanlık iznine tabii şirketlerde anasözleşme değişikliğine dair izin yazısı 

11- Oda kayıt beyannamesi, imza beyannamesi fotokopisi, vergi levhası fotokopisi


MERKEZ NAKLİ (GİDEN)

Genel Kurul toplantı tescilinde istenen belgeler istenmektedir.


TASFİYEYE GİRİŞ

1-Dilekçe ( 2 Adet Odaya ve Ticaret Sicil  Müdürlüğüne )

2-Genel kurul toplantı tutanağı (Tasfiyeye giriş, tasfiye memuru ve tasfiye memuru adresini belirten, noter onaylı)

3-Hazirun cetveli (Asıl veya noter onaylı örneği)

4-Tasfiye Kuruluna ilişkin görev bölümü kararı (2 adet- noter onaylı)

5-Tasfiye halinde ibaresi ile şirket ünvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (tasfiye memurlarına ait - noter onaylı aslı)

6-Tasfiye memuru/memurları ortaklar dışından ise kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ve görevi kabul ettiğine ilişkin yazılı beyan

7- Tasfiye memuruna ait ikametgah belgesi ve nüfus fotokopisi 

8-Hükümet temsilcisi atama yazısı (Aslı) 

9-Şirketin ulaşamadığı alacaklısı varsa, tasfiyeye giren şirketin en yakın Ziraat bankasında açılmış hesabının IBAN numarası ile şirketin ulaşamadığı Alacaklılarına ilişkin listenin bulunduğu Tasfiye Memuru Beyanı

Tasfiyeye Giren Şirketlerde Ulaşılamayan Alacaklılara ilişkin Tasfiye Memuru Beyanı

 

ÖNEMLİ NOTLAR:

1-Şube kaydı olması halinde şubelerin kapanışı için gerekli işlemlerin yapılması gerekmektedir.

 

TASFİYEDEN DÖNÜŞ:

1-Dilekçe (2 adet Odaya  ve ticaret Sicil Müdürlüğüne  )

2- Şirketin mal varlığının dağıtımına başlanılmadığına dair tasfiye memurlarınca hazırlanmış rapor. (Aslı)

3-Genel kurul evrakları (Tasfiyeden dönülmesine dair kararın alındığı genel kurul evrakları ile ayrıca yönetim kurulunun süresi sona erdiyse veya yönetim kurulu mevcut değilse genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapılması gerekmektedir.)

 

ÖNEMLİ NOTLAR:

1-Tasfiyeden dönüş yapılabilmesi için şirketin 559.sayılı K.H.K. ye göre münfesih olmaması gerekmektedir.

2-Şirket faaliyet süresinin dolması veya genel kurul kararı ile sona ermiş ise tasfiyeden dönebilir.

3-Şube kaydı olması halinde şubelerin kapanışı için gerekli işlemlerin yapılması gerekmektedir.

 

TASFİYE SONU KAPANIŞ:

1-Dilekçe (2 adet Odaya  ve ticaret Sicil Müdürlüğüne  )

2-Genel kurul toplantı tutanağı (Tasfiyenin bittiğini belirten, noter onaylı)

3-Hazirun cetveli (Asıl veya noter onaylı sureti)

4-Hükümet komiseri atama yazısı (Aslı) (Sadece Bakanlık iznine tabi şirketlerde)

5-Tasfiyeye giriş ve alacaklılara çağrı yapıldığına dair 1., 2. ve 3. ilan gazeteleri

6-Sosyal Güvenlik Kurumu Sigortalı işten ayrılış bildirgesi (Her gerçek kişi yönetim kurulu üyesi için 2 adet - ekine  nüfus fotokopileri eklenecek)

7- Şirketin şubeleri bulunması halinde şube kayıtlarının kapatıldığına dair TSG örnekleri

8-Genel kurulca onaylanmış son ve kesin bilanço

 

ÖNEMLİ NOTLAR:

Tasfiye 6 aydan fazla sürmüş ise tasfiye sonuna kadar her yıl olağan genel kurul toplantılarının yapılması zorunludur.


 

BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMA ZORUNLULUĞU OLAN ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARI

 

 “Bakanlık Temsilcisi” bulundurma zorunluluğu bulunan anonim şirket genel kurul toplantıları, 28.11.2012 tarih ve 28481 Sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" m.32'de düzenlenmiştir. Buna göre; aşağıdaki anonim şirket genel kurul toplantılarında “Bakanlık Temsilcisi”nin bulunması zorunludur:

1- Kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tâbi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında (Buna göre; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tâbi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi anonim şirketlerin genel kurullarına,  “Bakanlık Temsilcisi”nin katılımı zorunlu olacaktır.)

2-Genel kurullarında elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında

3- Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında

4- Yurt dışında yapılacak bütün imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında

5- Gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması bulunan genel kurul toplantılarında

6- Gündeminde, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye sistemi tavanının artırılmasına ilişkin konular bulunan genel kurul toplantılarında

7- Gündeminde, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği bulunan genel kurul toplantılarında

8- Gündeminde, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında

 

UYARI:

"Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.