Limited Şirketler

 

LİMİTED ŞİRKETLER

 

KURULUŞ

 

1. Nace kodlu kuruluş Dilekçesi (İmzalı-kaşeli)

 

2. 7099 Sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun gereğince Müdürlüğümüzce hazırlanmış ıslak imzalı şirket ana sözleşmesi

 

3. Şirket sermayesinin on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont (Odamız veznesinden yatırılır)

 

4.Oda kayıt beyannamesi , imza beyannamesi

 

Limited Şirketler Tarafından Tutulması Zorunlu Olan Açılış Defterleri

 

Not: Ticaret Sicili Yönetmeliğine göre Müdürlüğümüze ibraz edilecek defterlerin sayfa numaralarının doğru, eksiksiz, silinmemiş, numaraların üzeri çizilmemiş, kurşun kalemle yazılmamış olması gerekmektedir. Defterin hangi defter olduğu açık ve şüpheye yer vermeyecek şekilde üzerinde yazılı olmalıdır. Bu kurallara uymayan defterler kabul edilmemektedir.

 

ÖNEMLİ NOTLAR:

 

· Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına yetkilendirilen gerçek kişiye ilişkin yetkili organ kararının getirilmesi gerekir.

 

· Şirkette tüzel kişi ortak var ise tüzel kişi ortağın temsilci kararı ve o yıl içinde alınmış ticaret sicil tasdiknamesi getirilmesi gerekir.

 

· Şirkette yabancı uyruklu hakiki şahıs var ise noter onaylı pasaport tercümesi ve SGK şirket kuruluş dilekçesi ve bildirim formu,

 

· Ortak ikametgahı Türkiye dışında ise SGK şirket kuruluş dilekçesi ve bildirim formu,

 

· Yabancı uyruklu tüzel kişi var ise yetkili merciden alınmış apostil şerhli ve noter onaylı sicil belgesi tercümesi eklenmelidir.

 

· Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı,

 

· Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı getirilmelidir.

 

· Okur-yazar olmayan ortakların parmak izi ve bunun yanında 2 tanık imzası aranmaktadır

 

· Şirket kurucuları arasında belediyeler veya diğer Mahalli İdareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu kararı örneği ibraz edilmelidir.

 

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR:

 

· Limited şirketler bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir, ortak sayısı 50’den fazla olamaz.

 

· Limited şirketin sahip olması gereken asgari sermaye tutarı 10.000 TL’dir. Ortakların payları 25,00 TL ve katları olmalıdır.

 

· Limited şirketler belli bir süre veya süresiz kurulabilir. Şirket süresiz olarak kuruluyorsa bunu ana sözleşmesinde açıkça belirtilmesi zorunludur.

 

· Limited Şirketler nama yazılı hisse senedi çıkarabilirler ancak hamiline yazılı hisse senedi çıkartamazlar. Nama yazılı hisseler sadece ortaklığın varlığını kanıtlamak içindir.

 

· T.T.K.573/3 göre, Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Aynı zamanda özel mevzuat gereği kurulması şartlara bağlı olanlar gerekli izni aldıktan sonra kuruluş işlemlerini gerçekleştirebilirler.

 

 T.T.K.581/1 göre;

 

- Hizmet edimleri,

 

- Kişisel emek,

 

- Ticari itibar,

 

- Vadesi gelmemiş alacaklar şirkete sermaye olarak konulamaz.

 

· T.T.K. 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.

 

· Limited şirket unvanının Türkiye genelinde korunması mecburiyeti bulunmaktadır. Bu itibarla tespit edilen unvanın daha önce herhangi bir ticaret sicilinde tescil edilmemiş olması gerekmektedir. Ticaret Unvanının uygunluğu, hem Mersis programı hem de Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi unvan sorgulama kısmı üzerinden Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Ticaret Unvanları Hakkındaki Tebliğine uygun olarak sorgulanmalıdır.

 

 

 

MÜDÜR ATAMASI         

               

1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

               

2. Şirket müdür ataması ve temsil şekline dair genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)       

               

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Müdürler Kurulu/Müdür tarafından imzalı)          

               

4. Gelen kurula ait noter onaylı gündem kararı              

               

5. Temsil yetkisi verilen kişilere ait şirket unvanı altında imza beyannamesi  

               

6. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler   

 

 

 

 

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

                              

1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

               

2. Adres değişikliğine dair genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)     

               

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Müdürler Kurulu/Müdür tarafından imzalı)          

               

4. Gelen kurula ait gündem kararı         

               

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler   

               

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR               

               

· Adres değişikliği kararında açık adres tam olarak belirtilmelidir.        

               

· Belediye tarafından yapılan adres değişikliğinde yukarıdaki evrakların ekine numarataj değişikliği belgesinin aslı eklenirse adres değişikliği harcı tahakkuk ettirilmez. Numarataj Belgesinde adres değişikliğinin Belediyenin numarataj çalışmasından kaynaklandığı açıkça belirtilmeli, eski ve yeni adres açık şekilde yazılmalıdır.           

 

 

 

UNVAN DEĞİŞİKLİĞİ

               

1- Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

               

2- Ana sözleşmenin değiştirilen unvan maddesinin yeni şeklinin kabul edildiği ve yeni şeklinin tamamının yazıldığı   genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)              

               

3- Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Müdürler Kurulu/Müdür tarafından imzalı)          

               

4- Gelen kurula ait noter onaylı gündem kararı              

               

5- Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler   

               

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR               

               

· Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği yapılan maddenin veya maddelerin yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.          

               

· Ticaret Unvanının uygunluğu, hem Mersis programı hem de Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi unvan sorgulama kısmı üzerinden Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Ticaret Unvanları Hakkındaki Tebliğine uygun olarak sorgulanmalıdır.            

 

 

 

AMAÇ KONU DEĞİŞİKLİĞİ

               

1- Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

               

2- Ana sözleşmenin değiştirilen amaç konu maddesinin yeni şeklinin kabul edildiği ve yeni şeklinin tamamının yazıldığı genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)     

               

3- Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Müdürler Kurulu/Müdür tarafından imzalı)          

               

4- Gelen kurula ait noter onaylı gündem kararı              

               

5- Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler   

               

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR               

               

· Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği yapılan maddenin veya maddelerin yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.          

               

· Şirket unvanında yer alan sektörlerin mutlaka amaç konuda bulunması gerekir.        

               

· Sigorta Acenteliği ve Güvenlik Hizmetleri tek başına yapılabilen faaliyet konuları olup yanında başka faaliyet konularında iştigal edilememektedir.   

               

· Ticaret şirketleri ve ticari işletmeler hukuki danışmanlık hizmeti veremezler. Danışmanlık yapmak amacıyla kurulan şirketlerin ana sözleşmelerinde, şirket faaliyet alanı ile ilgili maddede ‘ Hukuk Müşavirliği/Danışmanlığı Hariç’ ibaresi bulunması gerekmektedir.      

               

· Finansal Danışmanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun yetki verdiği kuruluşlar tarafından yapılmakta olup, yetki belgesi bulunmayanların bu hizmeti vermesi mümkün değildir.           

 

 

 

SERMAYE ARTIRIMI

 

1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

               

2- Ana sözleşmenin değiştirilen sermaye maddesinin yeni şeklinin kabul edildiği ve yeni şeklinin açıkça yazıldığı  genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)    

               

3- Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Müdürler Kurulu/Müdür tarafından imzalı)          

               

4- Gelen kurula ait noter onaylı gündem kararı              

               

5- Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler   

               

6- Arttırılan sermayenin Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair makbuz aslı        

               

7- Önceki sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu(Raporu hazırlayan müşavirin oda faaliyet belgesinin raporun ekinde bulunması gerekir)        

               

8- Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler   

               

ÖNEMLİ NOTLAR            

               

Arttırılan sermayenin nakden karşılanması durumunda            

               

· Arttırılan nakdi sermayenin tescil tarihinden itibaren en geç 24 ay içerisinde ödeneceğinin taahhüt edilmesi gerekir.          

               

Arttırılan sermayenin şirketin iç kaynaklardan karşılanması durumunda           

               

· İç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu(Raporu hazırlayan müşavirin oda faaliyet belgesinin raporun ekinde bulunması gerekir)       

               

Arttırılan sermaye ayni olarak veya firma devri yolu ile karşılanıyorsa;              

               

· Bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı      

               

· Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

               

· Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı               

               

Arttırılan sermaye ortağının şirketten alacağının sermayeye ilavesi yolu ile karşılanıyorsa;    

               

· Nakit bir alacak sermayeye eklenmek isteniyorsa; YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (İbraz edilen raporda da bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynaklandığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir.)  

               

· Bunun dışında kalan ortakların alacakları bakımından yapılacak tespit ise 6102 sayılı T.T.K.’nın 343. Maddesi uyarınca Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ile tespit edilir.     

               

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR               

               

· Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği yapılan maddenin veya maddelerin yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.          

 

 

 

 

 

HİSSE DEVRİ

 

1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

               

2. Hisse devrine ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)     

               

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Müdürler Kurulu/Müdür tarafından imzalı)          

               

4. Gelen kurula ait noter onaylı gündem kararı              

               

5. Hisse devir sözleşmesi (Noter onaylı)            

               

6. Pay devrinin işlendiği giren ve çıkan ortaklara ait pay defterinin örneği       

               

7. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler. 

               

ÖNEMLİ NOTLAR            

               

· Hisse devri sonucunda imza yetkililerinde değişiklik oluşuyorsa müdür atanması veya iptaline ilişkin evraklar ilave edilecektir.            

               

· Vefat nedeni ile hisse dağılımında değişiklik oluyor ise veraset ilamı aslı ve bu karara dayanılarak yapılan hisse dağılımını gösterir genel kurul kararı hazırlanmalıdır.           

               

· Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgâh kaydı bulunmayan ve nüfus kaydı İzmir ili dışında olan yeni giren ortaklara ait ikametgâh belgesi  

               

· Hisseleri devir alan ortak tüzel kişi (şirket) ise; o yıl içerisinde alınmış ticaret sicili tasdiknamesi.

               

· Hisseleri devir alan yabancı ortak olması durumunda               o hakiki şahıs ise noter onaylı pasaport tercümesi, o tüzel kişi ise yetkili merciden alınmış apostil şerhli ve noter onaylı sicil belgesi tercümesi getirilmesi gerekir.

               

· Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı               

· Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı, Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgâh kaydı bulunmayan ve nüfus kaydı İzmir ili dışında olan kayyuma ait ikametgâh belgesi.  

               

· Hazırlanan belgelerde yeni ortakların T.C. Kimlik Numarası bulunmaması halinde T.C. Kimlik Numarasını gösteren belge getirilmesi gerekmektedir.            

 

 

 

 

 

 

 

ORTAK SAYISININ BİRE DÜŞMESİ

 

1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

 

2. Hisse devrine ilişkin, şirketin tek ortaklı bir limited şirket olduğunu, tek ortağın ad soyad veya unvanını yerleşim yerini ve vatandaşlığını gösterir genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)

 

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Müdürler Kurulu/Müdür tarafından imzalı)

 

4. Gelen kurula ait noter onaylı gündem kararı

 

5. Hisse devir sözleşmesi (Noter onaylı)

 

6. Pay devrinin işlendiği giren ve çıkan ortaklara ait pay defterinin örneği

 

7. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

 

ÖNEMLİ NOTLAR

 

· TTK.574.maddesine göre ortak sayısı bire düşerse, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler en son güne kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler. Tek ortaklı kurulduğu zamanda aynı yükümlülük devam eder.

 

 

ŞUBE AÇILIŞI:

 

1. Nace kodlu kuruluş dilekçesi (İmzalı-kaşeli)

 

2. Şube açılışına ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)

 

3. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

 

4. Şube müdürünün şube ünvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi

 

5. Oda kayıt beyannamesi  imza beyannamesi fotokopisi, vergi levhası fotokopisi

 

ÖNEMLİ NOTLAR:

 

· Şube açılış kararında

 

- Şubenin tam unvanı

 

- Şubenin açık adresi

 

- Şubeye ayrılan sermaye

 

- Şubenin temsilcileri

 

açıkça belirtilmelidir.

 

 

 

 

Ödemiş Ticaret Odası Kişisel Verilerin İşlenmesine İlişkin Aydınlatma Metnine buraya tıklayarak ulaşabilirsiniz. Devam etmeniz halinde, kabul etmiş olursunuz.

Tamam